Articoli di approfondimento
Gestione di impresa
Lavorando
prevalentemente con società di capitali (Srl e piccole SpA) che per
definizione sono società a responsabilità limitata, ossia in cui i soci
non rispondono dei debiti della società con il loro patrimonio personale,
si presenta spesso il problema delle firme di garanzie per ottenere
gli affidamenti da parte delle banche. Ma è davvero sempre così?
Cerchiamo
allora di capire meglio la questione. Il concetto alla base di tutto è una
distinzione, che ha origini storiche, tra società di persone, i cui soci
rispondono illimitatamente con il loro patrimonio delle obbligazioni
sociali (tranne i soci accomandanti delle sas) e società di capitali,
concepite come società di medio-grandi dimensioni, che grazie al loro
capitale potevano già offrire una garanzia ai creditori sociali.
Se
pensiamo che il capitale minimo richiesto per una Srl nel 1942 era un
milione di vecchie lire, elevato a venti milioni di lire nel 1977 (ed a
duecento milioni di vecchie lire per la SpA) ci rendiamo conto che
parliamo di società con una certa capitalizzazione. Per intenderci, nel
1977 con venti milioni di lire si acquistavano tranquillamente due
appartamenti in un capoluogo di provincia del Nord Italia. Se lo
rapportiamo ad oggi, sarebbe come richiedere un capitale minimo di 250.000
Euro per la Srl e di 2.500.000 di Euro per la SpA!
Negli
anni seguenti la svalutazione monetaria ha reso non insufficiente, ma
addirittura ridicolo, il capitale minimo richiesto, mentre
contemporaneamente, soprattutto nei paesi anglosassoni, andava
affermandosi il concetto di società a responsabilità limitata basato più
sul progetto, sull'idea alla base dell'impresa, che sul capitale in
se'.
Per
tutti questi motivi anche nei paesi dell'Europa continentale, tra cui
l'Italia, le piccole Srl sono diventate sempre più numerose, anche per
realtà di piccole dimensioni che un tempo non avrebbero potuto avere altra
forma giuridica che quella di una società di persone. Il legislatore ha
poi semplificato le modalità di costituzione, oggi anche in Italia è ormai
possibile creare Srl con 1 Euro di capitale, e per la SpA il
capitale minimo è stato abbassato a 50.000 Euro.
In
questo contesto occorre allora mettersi per una volta dalla parte della
banca. Se noi fossimo la banca, concederemmo un fido di un milione di Euro
ad una Srl con un capitale sociale di 10.000 Euro, che fattura 2 milioni
di Euro e che ha riserve disponibili per poche migliaia di Euro, magari
con utili relativamente bassi a causa di compensi
agli amministratori un po' troppo "generosi"?
Beh,
certo che no, e la banca fa altrettanto. Qui si apre allora il problema
della sottocapitalizzazione di molte PMI. L'unica soluzione
diventa allora quella di considerare, per lo meno in ambito bancario, la
Srl come fosse una società di persone, e quindi fare affidamento sulle
capacità finanziarie dei soci, sulla loro responsabilità, ergo si richiede
che i soci garantiscano per la società con apposite fideiussioni. E così
ecco che la Srl è di fatto diventata una Srvl (società a responsabilità
virtualmente limitata, termine che ho inventato io per rendere
meglio l'idea).
Sicuramente
mi direte che i soldi non si inventano e che se non c'è un patrimonio non
si possono fare i miracoli. Giustissimo. Tuttavia, come sempre, sottolineo
ancora una volta l'aspetto della consapevolezza, e soprattutto un
invito a porsi alcune domande:
1) È utile costituire una Srl se poi i soci devono rilasciare fideiussioni
alle banche?
2) È possibile parlare di una certa proporzione tra il capitale investito
ed il fatturato e tra il capitale investito ed il totale attivo (o
passivo) patrimoniale?
3) La società può dimostrare di produrre utile, o ci si trova sempre con
utili modesti, quasi vicini al pareggio?
4) È possibile pensare ad una capitalizzazione graduale nel tempo,
lasciando quindi un po' di utili nella società (che alla fine è la
propria)?
La
prima domanda è sempre di rito. Se si crea una Srl con un capitale molto
ridotto, si deve essere consapevoli che saranno sempre necessarie firme
di garanzia nei confronti delle banche per potere ottenere
affidamenti. Quindi la situazione si avvicina molto a quella di una
società di persone, anche se occorre sottolineare come le fideiussioni
siano richieste normalmente sono da banche o società finanziarie, mentre
per gli altri debiti, come ad esempio nei confronti dei fornitori, rimane
la responsabilità limitata al capitale conferito.
Tuttavia
va anche detto che l'esposizione bancaria incide normalmente per importi
consistenti, e se le cose dovessero mettersi male le banche sono spesso le
prime ad intervenire per il recupero dei propri crediti, per cui il patrimonio
personale dei soci rischia comunque di essere irrimediabilmente
compromesso.
Infatti,
anche se tutto dipende nel concreto dalla situazione patrimoniale dei
singoli soci, se dovesse malauguratamente succedere che la nostra azienda
dovesse navigare in acque difficili, i soci sarebbero chiamati ad
intervenire finanziariamente, e questo metterebbe sostanzialmente in
grossa difficoltà tutto il patrimonio dei soci. In poche parole, se si va
a gambe all'aria a causa delle banche, il rischio è che venga
aggredito comunque tutto il nostro patrimonio personale.
Come
sempre non si può generalizzare, ma in questo caso occorre considerare che
la Srl presenta alla fine problematiche del tutto simili alla snc, uscite
dalla porta e poi rientrate dalla finestra. Anzi, per lo meno nelle
società di persone è prevista la preventiva escussione del patrimonio
sociale prima di aggredire il patrimonio personale dei soci. Poiché gli
adempimenti delle Srl sono di norma più complessi, e quindi
maggiormente onerosi, rispetto alle società di persone, se si pensa di
creare una piccola Srl con un capitale minimo senza riuscire a
capitalizzare l'azienda nel tempo (v. oltre), andrebbe valutata se sia la
forma giuridica più idonea.
La
seconda domanda è cruciale, ed a dire il vero riguarda tutte le aziende,
non solo le società di capitali. Dovrebbe esserci una proporzione tra
il capitale investito dai soci ed il fatturato che si sviluppa, così
come tra il capitale investito ed il totale passivo patrimoniale.
Se è vero che il credito è l'anima del commercio, è anche vero che
l'azienda non dovrebbe fare passi troppo lunghi per la propria gamba.
Mi
spiego con un esempio, una Srl con un capitale di 10.000 Euro non dovrebbe
arrivare a sviluppare 2 milioni di Euro di fatturato ed avere un totale
attivo (che coincide con il totale passivo) patrimoniale di 700.000 Euro
(in pratica il capitale rappresenterebbe meno dell'1,5% delle fonti di
finanziamento!).
Il
motivo è abbastanza evidente, 10.000 Euro di capitale su 700.000 Euro di
passività, significano che il 98,5% delle fonti di finanziamento sono
di terzi (in primis banche e fornitori). Una situazione tirata come
una corda di violino per intenderci. Basta un niente che l'azienda possa
andare a gambe all'aria. Le varie crisi che si sono verificate nel corso
degli anni molte volte hanno messo in ginocchio molte PMI organizzate
così, che nel tempo hanno spinto il fatturato al massimo mettendo in
secondo piano la necessaria capitalizzazione della società.
La
terza domanda può sembrare un po' sciocca, alla fine dei conti, ma invece
non lo è. Non lo è per il fatto che mi capita spesso di vedere bilanci di
società di capitali che chiudono abitualmente con un utile talmente
minimo da sembrare più un pareggio che un utile. Forse mi direte che
sto scoprendo l'acqua calda, ma siccome sono più di venticinque anni che
faccio questo lavoro, ho un certo occhio nell'analizzare i bilanci e
spesso si tratta di aziende "sane", anche redditizie, anche se tuttavia a
giudicare dai bilanci non sembrerebbe affatto.
A
volte uno dei motivi è rappresentato dai compensi
agli amministratori, che sono anche soci, talmente elevati da
assorbire gran parte dell'utile. Poiché di questo problema ne ho già
parlato in un altro articolo, in questa sede mi limito a sottolineare come
il bilancio venga analizzato dalle banche e da chiunque intenda instaurare
rapporti con la società. Con utili di questo genere (non per un anno
isolato, che può succedere, ma in maniera abituale) se la società non
dimostra di potere avere una redditività, chi è disposto a farle
credito, senza avere altre garanzie, in primis quelle dei soci?
La
quarta domanda è in un certo senso retorica, nel senso che in realtà è la
risposta alle domande precedenti. La responsabilità limitata, perché sia
sostenibile, anche nei confronti delle banche, deve avere delle basi
molto più solide di una semplice sigla "S.r.l." nella denominazione
sociale. Creare una Srl si fa in un attimo, costruire una Srl sana e
meritevole di credito senza intervento di terzi (come i soci) è invece
molto meno immediato. Affinché una società possa essere considerata
solvibile, occorre che le domande dei precedenti punti abbiano avuto una
risposta affermativa.
Deve
quindi esserci un capitale e deve esserci una redditività,
inoltre deve esserci anche una proporzione tra il capitale
investito e le altre passività ed infine, più in generale con il volume
d'affari che si sviluppa: in poche parole più il fatturato
cresce, più le basi devono essere solide. Esattamente come un
palazzo, le fondamenta di un condominio di venti piani sono evidentemente
diverse da quelle di una palazzina di due piani.
Diventa
quindi fondamentale, mano a mano che l'azienda cresce, lasciare un po'
di utile in azienda, destinandolo a riserva. Sono sempre soldi
nostri, un giorno potremo decidere di distribuirli, ma intanto avviamo un
processo di capitalizzazione, che porta la nostra società a strutturarsi
per crescere sana e robusta.
In
questo senso, con un capitale investito che non sia ridicolo, con una
redditività positiva, con un equilibrio tra fatturato e capitale e tra
totale patrimoniale e capitale, sarà allora possibile discutere con le
banche di linee di credito svincolate dalle garanzie dei soci.
Alcune
banche, per forma mentis, non sono magari strutturate per un ragionamento
di questo tipo. Per esperienza personale ho incontrato difficoltà in
questo senso con le piccole banche, come le varie Casse Rurali, Banche di
Credito Cooperativo e così via. Questo perché storicamente questo tipo di
banca è nato per le piccole realtà sul territorio e si è sviluppato nel
diciannovesimo secolo in ambienti poveri e rurali che avevamo come unica
possibilità la responsabilità illimitata dei soci, che rappresentavano poi
di fatto la collettività di un determinato territorio.
Al
di là di questi casi, con aziende anche piccole, ma strutturate
correttamente, con le varie banche commerciali ed anche popolari non ho
generalmente incontrato difficoltà a svincolare, magari con un percorso
graduale, le garanzie dei soci. Anche la banca ha più interesse a
lavorare con una società gestita bene, con un minimo di capitale e
che produce utile, piuttosto che a richiedere garanzie dei soci per
finanziare alla fine una società dal capitale talmente minimo da essere di
fatto inesistente ed una redditività che almeno dai bilanci non si vede.
Sottolineo
infine l'importanza della capitalizzazione con una domanda quasi
provocatoria: che senso ha distribuire tutto l'utile ai soci, lasciando
negli anni la società sottocapitalizzata, se poi i soci in caso di
problemi (tanto più probabili tanto più la società manca di un capitale
adeguato al proprio livello dimensionale) devono risponderne con tutto il
loro patrimonio personale?